Grundsätzliches zur Kommanditgesellschaft in Deutschland
Die Kommanditgesellschaft (KG) gehört zur Gruppe der Personengesellschaften.
Die Kommanditgesellschaft besteht aus mindestens 2 Personen.
Eine Person ist der Vollhafter der Kommanditgesellschaft und wird Komplementär genannt.
Die andere Person ist der Teilhaber der Kommanditgesellschaft und wird Kommanditist genannt.

Können auf mehrere Personen an einer Kommanditgesellschaft beteiligt sein?
Ja, es sind mehrere Komplementäre und Kommanditisten möglich.
In der Regel gibt es in der KG einen Komplementär und mehrere Kommanditisten.

Ist die Kommanditgesellschaft eine juristische Person?
Nein, die Kommanditgesellschaft ist ausdrücklich keine juristische Person.
Das bedeutet, dass die Komplementäre die Gesellschaft nach außen vertreten.

Können juristische Personen an der KG als Gesellschafter auftreten?
Ja, das ist möglich und wird in der Praxis auch gemacht.
Zum Beispiel die GmbH & Co KG – dabei ist eine GmbH der Komplementär.
Aber juristische Personen können auch als Kommanditisten in der Kommanditgesellschaft eintreten.

Wer haftet in welchem Ausmaß bei der Kommanditgesellschaft?
Auch bei der Haftung unterscheiden sich die Komplementäre von der Kommanditisten der Kommanditgesellschaft.
Während die Kommanditisten nur mit der Kapitaleinlage haften, haften die Komplementäre unbeschränkt und auch mit ihrem privaten Vermögen.

Muss die KG im Handelsregister eingetragen werden?
Ja, alle Teilhaber und Gesellschafter der Kommanditgesellschaft sind zwingend im Handelsregister eingetragen.
Jede Änderung der Struktur der Gesellschafter muss beim Handelsregister gemeldet und eingetragen werden.

Was wird beim Kommanditisten im Handelsregister bei der Kommanditgesellschaft eingetragen?
Bei den Kommanditisten wird die Hafteinlage eingetragen. Zumindestens ein Kommanditisten muss dies tun.

Gibt es eine Mindestkapitaleinlage?
Nein, bei der KG gibt es keine Mindestkapitaleinlage.

Ist die Kommanditgesellschaft parteifähig?
Ja, eine Kommanditgesellschaft ist parteifähig.

Kann eine KG verklagt werden?
Ja, das ist möglich, die Kommanditgesellschaft parteifähig ist.
Dadurch kann die Kommanditgesellschaft auch klagen.

Darf eine Kommanditgesellschaft Grundstücke erwerben?
Das ist möglich, da die Kommanditgesellschaft den Status einer Partei innehält. Durch diese Parteifähigkeit kann die KG Eigentum jeglicher Art erwerben – auch Immobilien.

Was ist der Kapitalanteil an einer Kommanditgesellschaft?
Jeder Gesellschaft bringt eine Kapitaleinlage. Abhängig von der Höhe der Hafteinlage entsteht der Kapitalanteil. Ganz nach dem Motto – Wer mehr zahlt hat mehr Kapitalanteile und somit mehr Gewinnbeteiligung.

Wann tritt die Haftung in Kraft?
Es kommt immer wieder zum Missverständnis, dass die Haftung erst mit dem Eintrag in das Handelsregister entsteht. Doch das ist nicht korrekt.
Die Haftung tritt sofort mit der Aufnahme der Geschäftstätigkeit durch die Kommanditgesellschaft in Kraft und zwar sowohl die Haftung des Komplementär und des Kommanditist.

Was bedeutet, dass die Eintragung in Handelsregister rechtsbezeugend bzw. deklaratorisch erfolgt?
Das bedeutet, dass die Kommanditgesellschaft bereits ab Aufnahme der Geschäftstätigkeit als KG auftritt und Gültigkeit hat. Auch die Haftung und alle Rechten und Pflichten der Gesellschafter.

Was bedeutet die Haftungsbeschränkung des Kommanditisten nach § 176 HGB
Durch diese gesetzliche Regelung haftet der Kommanditist bis zur Eintragung der Kommanditgesellschaft in das Handelsregister als Vollhafter! Also Achtung – dass bedeutet, dass der Kommanditist haftet über seine Kapitaleinlage hinaus wie ein Komplementär!
Hier der Gesetzestext im Detail:
(1) Hat die Gesellschaft ihre Geschäfte begonnen, bevor sie in das Handelsregister des Gerichts, in dessen Bezirke sie ihren Sitz hat, eingetragen ist, so haftet jeder Kommanditist, der dem Geschäftsbeginne zugestimmt hat, für die bis zur Eintragung begründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft gleich einem persönlich haftenden Gesellschafter, es sei denn, daß seine Beteiligung als Kommanditist dem Gläubiger bekannt war. Diese Vorschrift kommt nicht zur Anwendung, soweit sich aus § 2 oder § 105 Abs. 2 ein anderes ergibt.

(2) Tritt ein Kommanditist in eine bestehende Handelsgesellschaft ein, so findet die Vorschrift des Absatzes 1 Satz 1 für die in der Zeit zwischen seinem Eintritt und dessen Eintragung in das Handelsregister begründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft entsprechende Anwendung.
(Quelle: http://dejure.org/gesetze/HGB/176.html )

Darf der Kommanditist die Kommanditgesellschaft nach Außen vertreten?
Nein! Der Kommanditist ist von der Geschäftsführung nicht automatisch berechtigt. Dazu ist eine eigene Handlungsvollmacht möglich und zur rechtmäßigen Geschäftsführung auch nötig.
Nur die Komplementäre sind zu Führung der Geschäft berechtigt und bei der Kommanditgesellschaft auch verpflichtet. Dazu ist klarer Weise keine vertragliche Regelung nötig.

Wie ist die Gewinnverteilung der Gesellschafter der Kommanditgesellschaft geregelt?
Wenn im Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft nicht andere Bestimmungen vereinbart wurden, gelten die Paragraphen des HGB § 168 und § 121 Absätze 1 und 2.

Wie kann die Kommanditgesellschaft aufgelöst werden?
Für die Auflösung der KG können unterschiedliche Szenerien eintreten.
Konkret sind das:
- Die Gesellschafter beschliessen einstimmig, dass die KG aufgelöst wird
- Zu Beginn der Gesellschaft ein bestimmter Zeitraum als “Laufzeit” der Kommanditgesellschaft angegeben wurde – zum Beispiel für ein bestimmtes Bauprojekt.
- Von Gerichtswegen eine Auflösung veranlasst wird
- Durch Konkurs bzw. Insolvenz die Öffnung des Vermögens der Kommanditgesellschaft erfolgt

Unter welchen Umständen kann ein Gesellschaft die Kommanditgesellschaft verlassen?
Das Ausscheiden eines Gesellschafters aus der KG erfolgt durch das Eintreten eines der folgende Szenerien:
- Tod des Komplementär
- Sobald ein Insolvenzverfahren über das Vermögen eines Gesellschafters eröffnet wird
- Durch den einstimmigen Beschluss der Gesellschafter
- Eintreffen von Ausscheidungsgründen

Was geschieht mit den Anteilen beim Tod eines Kommanditisten?
Im Gegensatz zum Komplementär wird der Kommanditist nicht automatisch aus der Kommanditgesellschaft ausgeschieden. Die Erben übernehmen automatisch den Kapitalanteil des verstorbenen Kommanditisten.
Jedoch kann diese Regelung im Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft abgeändert und an die Bedürfnisse der Gesellschafter angepasst werden. Wird nicht im Gesellschaftsvertrag definiert gilt die oben angeführte automatische Übernahme der Anteile durch die Erben.

Wie wird die Kommanditgesellschaft steuerlich behandelt?
Die Gewinne der Kommanditgesellschaft unterliegen nicht wie bei Kapitalgesellschaften einer kapitalbezogenen Steuer sondern der Einkommenssteuer. Das kann in gewissen Fällen auch der Vorteil der Kommanditgesellschaft sein.

Was ist eine GmbH &Co KG?
In diesem Fall ist der Komplementär der Kommanditgesellschaft die GmbH.
Somit haftet die GmbH voll in der KG, jedoch nur im Ausmaß der Haftung die bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vorgesehen ist – also beschränkt.
Die Vorteile liegen in der steuerlichen Behandlung der Kommanditisten, die meist die Gesellschafter der GmbH sind. Diese Steuervorteile müssen aber mit einem Mehraufwand als Nachteil aufgewogen werden.

Ist eine Kommanditgesellschaft Umsatzsteuerpflichtig?
Ja, eine KG kann im Ust-Gesetz als Unternehmen angesehen werden.

Müssen auch die Kommanditisten Steuer für die Gewinne der Kommanditgesellschaft bezahlen?
Ja, die Kommanditisten sind für die erzielten Gewinne der KG einkommenssteuerpflichtig. Ob dann auch tatsächlich Einkommenssteuer bezahlt werden muss hängt von den Gesamteinkünften des Kommanditisten ab.

Was ist eine UG & Co KG?
Im Prinzip ist die UG & Co KG wie eine GmbH & Co KG konstruiert. Der Komplementär ist die UG (haftungsbeschränkt).

Was ist eine Limited & Co KG?
Die Limited & Co KG ist von der Unternehmensform mit der GmbH & Co KG vergleichbar. Der Komplementär der KG ist die Limited.
In dieser Gesellschaftsform muss die Buchführung nach den Vorgaben der englischen Limited in UK erfolgen. Das ist ein erheblicher Mehraufwand, da dennoch eine Steuerpflicht in Deutschland besteht.

Was ist eine AG & Co KG?
Die AG & Co KG ist eine Sonderkonstruktion bei der als Komplementär die Aktiengesellschaft agiert.

Was ist eine Stiftung & Co KG?
Dieser Sonderfall ist sehr selten. Als Vollhafter ist die Stiftung vorgesehen um steuerliche Vorteile zu erzielen.

Was versteht man unter Kommanditgesellschaft auf Aktien?
Dieser Sonderfall verbindet eine Aktiengesellschaft mit einer Kommanditgesellschaft.
Dabei ist die Kommanditgesellschaft eine Kapitalgesellschaft und keine Personengesellschaft mehr.

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